Revista da Farmácia (edição 191):

Durante a Feira do Empreendedor, realizada pelo SEBRAE no fim do ano passado, uma das palestras, ministrada pelo consultor Marcos Assumpção, tratou do tema “Aquisição de empresas – benefícios e cuidados”. Uma vez tomada a decisão de caminhar com as próprias pernas, sendo dono de uma farmácia ou rede, bate aquela dúvida: devo começar uma empresa do zero ou comprar uma já constituída, com CNPJ, estoque e equipe prontos para funcionar? A escolha não é simples e merece certos cuidados, como levantar os benefícios e riscos, analisar o ponto comercial, checar a empatia dos clientes com a marca, entre outros.

“Procure esqueletos no armário”, diz o consultor do SEBRAE. A expressão quer dizer que se deve ter atenção a tudo o que não está dito, possivelmente camuflado: negócio ou ponto ruim, problemas financeiros, segmento decadente (o que não é o caso do setor farmacêutico, que vai muito bem, obrigado!). Se não há esqueletos, os benefícios em comprar uma empresa já constituída podem valer a pena. Entre eles, as possibilidades de analisar o negócio funcionando antes de assumir, avaliar o mercado real e testar a equipe, selecionando os melhores profissionais.

Para Jorge Wilson Alves, contador, advogado e sócio na Arkhos Negócios, empresa especializada em corretagem de empresas e imóveis comerciais, certamente é mais fácil começar do zero, “porque existe um histórico das vendas realizadas, o que possibilita o empreendedor avaliar melhor o risco do negócio e economizar o tempo que seria gasto na montagem da estrutura física e na obtenção das autorizações de funcionamento. Porém, existem riscos específicos que devem ser considerados”, alerta o especialista.

O comprador deve desconfiar se não conseguir ter acesso a informações como histórico de vendas, demonstrações financeiras, movimentação bancária da empresa, contas a pagar, fluxo de caixa, demanda de capital de giro, nível de inadimplência, entre outras. Isso pode significar desorganização financeira ou tentativa de esconder dados importantes para a decisão de compra. A mesma dica vale para as situações fiscal, jurídica e trabalhista. “O comprador não pode se descuidar de nenhum aspecto, sendo recomendável a assessoria de um contador ou advogado. É indispensável o exame das certidões de regularidade fiscal e trabalhista, livros contábeis, registros de empregados e contrato de locação”, ressalta Alves.

Existem duas alternativas para a compra de uma empresa: adquirir a pessoa jurídica ou o estabelecimento. A pessoa jurídica é uma sociedade formalmente constituída, enquanto o estabelecimento é um conjunto de bens organizados para o funcionamento do negócio. Em regra, o estabelecimento pertence à pessoa jurídica. Ao comprá-la, o CNPJ é mantido, juntamente com todas as autorizações de funcionamento, mais ativos e passivos. “Se o objeto da compra for o estabelecimento, será necessário um novo CNPJ e novas autorizações de funcionamento”, explica Alves.

Quem fica com as dívidas?

A compra de uma empresa implica assumir os ativos e passivos que ela possui. Todas as dívidas da empresa são transmitidas com ela. “Por isso, o principal risco na compra de um negócio já constituído é o financeiro, ou seja, as dívidas que são transferidas com ele. Atenção maior deve se ter com os passivos ocultos, sendo o principal deles o passivo trabalhista. Melhor explicando: ex-empregados têm o prazo de até dois anos após a rescisão para acionar a justiça trabalhista e pedir eventual reparação pelos últimos cinco anos de trabalho na empresa”, detalha Alves.

“Quando se compra uma empresa, ocorre o que chamamos de sucessão empresarial. Isso significa que o adquirente será responsável pelos direitos e obrigações do negócio que está assumindo: o passivo fiscal – impostos, taxas e contribuições – e trabalhista – FGTS, INSS, indenizações – da empresa anterior, mesmo que o adquirente constitua outra pessoa jurídica e novo CNPJ”, alerta Kelly Santoro, advogada e consultora de micro e pequenas empresas. Segundo ela, de acordo com a lei, se o adquirente continuar com a mesma atividade, clientela, móveis, máquinas, organização e empregados, estará com todos os elementos que integram a atividade empresarial da empresa anterior, tornando-se assim sucessora dela.

Para minimizar esse tipo de problema, recomenda-se solicitar certidões negativas dos últimos cinco anos. “Contudo isso não liquida o assunto. Por exemplo, se algum recolhimento foi realizado incorretamente, ele poderá ser notificado e cobrado com multas e correções, inclusive reclamações trabalhistas de antigos funcionários. Se a empresa utiliza serviços terceirizados, avalie com muita cautela para saber se não há indícios de vínculos trabalhistas”, orienta Kelly.

Vale destacar que o patrimônio pessoal do sócio não se confunde com o patrimônio da sociedade ou pessoa jurídica que constitui a empresa. “Isso quer dizer que as dívidas da empresa devem ser pagas por ela, não pelo sócio. Muito embora, as dívidas trabalhistas e fiscais, por serem créditos com privilégios, possam vir a onerar o sócio se a empresa não dispuser de recursos para saldá-las”, observa Alves.

Direito de explorar o ponto comercial

Muitas questões jurídicas devem ser consideradas durante a negociação. Por exemplo, em relação à patente. “Se a empresa a ser adquirida possui uma patente, é preciso verificar se está devidamente registrada e quanto tempo ainda resta de exploração. O mesmo deve ocorrer com uma marca”, lembra Kelly, que também chama a atenção para os créditos “podres”, ou seja, aqueles que a empresa tem, mas nunca chegará a receber.

A consultora destaca ainda que é importante verificar se os imóveis são realmente de titularidade da empresa ou se os contratos de locação permitem que ocorra a cessão do controle acionário sem ocasionar a perda do direito de exploração do ponto comercial. “Muitos empresários são surpreendidos com problemas no contrato do aluguel. Então renegocie com o locador as condições e refaça o respectivo contrato tão logo a empresa seja adquirida, procurando negociar novos ajustes, prazos, valores e vencimentos dos aluguéis”, pontua Kelly.

Analisar o cenário econômico também é aconselhável, uma vez que o local onde a empresa se encontra pode ter perspectivas baixas de crescimento. Além disso, é importante olhar os concorrentes e o grau de rivalidade entre eles. E aumento ou redução brusca na quantidade de clientes podem ser sinais de algum movimento externo à empresa.

Regulação em dobro

O segmento farmacêutico é altamente regulado, sofrendo interferência direta da Agência Nacional de Vigilância Sanitária (Anvisa), da Vigilância Sanitária local, dos Conselhos de Farmácia e do Procon. “A atividade é muito regulamentada. Em destaque, podem ser citadas as autorizações da Anvisa e dos órgãos sanitários locais, as normas de comercialização de medicamentos controlados e a presença obrigatória de farmacêutico no estabelecimento por todo o horário de funcionamento. Por isso, recomenda-se que o empreendedor estude profundamente a legislação pertinente antes de se decidir”, acrescenta Alves.

Se a empresa fizer parte de uma franquia, é imprescindível analisar a Circular de Oferta de Franquia (COF) e anexos, de preferência com o auxílio de advogado e contador, principalmente no tocante à situação financeira da franqueadora. Os últimos balanços devem ser apresentados, e, se existirem pendências judiciais, elas devem estar descritas.

“Outras informações a serem analisadas são dedicação do franqueado, limites de atuação por território e condições de repasse e sucessão da franquia. E não se esqueça de analisar o pré-contrato e o contrato de franquia, que, normalmente, é mais rígido com o franqueado do que com a franqueadora, que precisa de mais proteção, já que o know-how e a marca dela estão em jogo”, cita Marcos.

Pronto. Decisão tomada. Você vai comprar a empresa! Agora é a hora de pensar no último passo: o contrato de compra e venda para conclusão do negócio. “Nele, além de constar as condições acordadas, devem ser relacionados, como parte integrante do documento, os exames que foram realizados, os documentos e certidões que foram apresentados para demonstrar a existência de ativos e passivos da empresa e os bens que pertencem à empresa”, conclui Alves, da Arkhos Negócios.

Empreender é uma aventura. Aventure-se se é isso que lhe motiva, mas tome todas as precauções para que seu barco não afunde em mar aberto.

Riscos inerentes à aquisição de uma empresa já existente

1. Passivo tributário e trabalhista (dívidas)
2. Debilidade financeira da empresa (dívidas com fornecedores)
3. Dificuldades em alavancar a empresa (R$ necessários para tornar a empresa rentável)
4. Localização ruim
5. Dimensões inadequadas
6. Não avaliar de forma correta os aspectos definidos pelos órgãos reguladores
7. Não dimensionar de forma correta a demanda de capital de giro necessária para operar o negócio
8. Obras na região com impacto no funcionamento do negócio
9. Insegurança pública na região
10. Concorrência predatória

Fonte: Marcos Assumpção (SEBRAE)